招商局公路网络科技控股股份有限公司关联交易公告



   证券代码:001965 证券简称:编号:2019-74

  债券代码:127012 债券简称:招路转债

  本公司及董事会全体成员包管信息披露的内容实在、正确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次包管的基本情形

  招商局公路网络科技控股股份无限公司(如下简称“公司”)全资子公司招商局重庆交通科研设计院无限公司(如下简称“招商交科院”)为其控股子公司招商局公路信息技术(重庆)无限公司(如下简称“招商路信”)拟向中国重庆南岸支行请求人民币5,000万元综合授信供应连带责任,授信限期1年,包管限期为主项下债权实行限期届满之次日起两年。同时,为其向重庆南岸支行请求的人民币5,000万元综合授信供应连带责任包管包管,授信限期1年,包管限期为主条约项下债权实行限期届满之日起两年。

  二、关系买卖概述

  1、关系关系

  公司全资子公司招商交科院持有被包管方招商路信45%的股权,招商局翻新投资管理无限责任公司(如下简称“招商创投”)旗下的深圳市招商局翻新投资管理核心(无限合股)持有招商路信40%的股权,Street Scan, Inc。持有招商路信15%的股权。

  招商创投与公司的现实把持人均为招商局团体无限公司(如下简称“招商局团体”)。

  2、关系买卖形成情形

  招商路信拟向中国工商银行重庆南岸支行、中国银行重庆南岸支行分别请求人民币5,000万元综合授信,授信限期1年,由招商交科院供应连带责任包管包管。鉴于本次包管事变中,除公司全资子公司招商交科院外,其余少数未按照持股比例为其供应包管,本事变形成向与关系人共同投资的公司供应大于其股权比例的包管。此项买卖尚须获得公司的同意,与该关系买卖有利害关系的关系股东将躲避表决。

  3、审议程序

  公司于2019年7月31日以通讯表决体式格局召开了第二届董事会第一次会议,审议经由过程了《关于全资子公司招商局重庆交通科研设计院无限公司为控股子公司招商局公路信息技术(重庆)无限公司请求综合授信供应包管关系买卖的议案》(7票赞同,0票反对,0票弃权)。表决该议案时,关系董事王秀峰师长、刘昌松师长、粟健师长、李钟汉师长、王福敏师长躲避表决,自力董事对此议案揭晓了事先认可定见和自力定见,本次关系买卖须提交公司股东大会审议,关系股东须躲避表决。

  4、本次关系买卖不形成《上市公司重大资产管理办法》划定的重大资产重组。

  三、被包管人情形

  招商局公路信息技术(重庆)无限公司

  1、基本情形

  公司范例:无限责任公司

  住所:重庆市南岸区学府大道33号(十二)幢301、302室

  法定代表人:张东长

  注册资本:1,200万元

  成立日期:2017年6月13日

  营业限期:2017年6月13日至永世

  营业范围:公路信息技术开发;物联网技术开发与应用;公路桥梁养护领域内的技术研发、技术转让、技术咨询和技术服务;计算机软件开发;集成电路设计;信息系统集成服务;途径工程专项实验检测;公路桥梁养护、自动检测设置装备摆设开发、销售、装置和租赁;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;货物、技术进出口、署理进出口。

  股权结构:招商交科院持有45%股权

  深圳市招商局翻新投资基金核心(无限合股)持有40%股权

  StreetScan,Inc。持有15%股权

  股权图:

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  2、次要财政指标(万元)

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  注:数据来源于2018年财政审计报告及未经审计的2019年6月

  3、能否为失信被执行人:否

  四、关系方基本情形

  1、工商登记简况

  称号:招商局翻新投资管理无限责任公司

  企业范例:无限责任公司

  注册地:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书无限公司)

  办公地址:深圳市南山区蛇口望海路1166号招商局广场35AB

  法定代表人:吕克俭

  注册资本:1亿元

  统一社会信用代码:91440300359287714D

  次要运营范围:股权投资、创业投资、投资管理、投资咨询。

  历史沿革:招商创投成立于2015年。招商创投聚焦于境内外的“互联网++”和科技翻新领域,专注在招商局产业价值链上,发觉、培育、整合互联网翻新领域,是招商局响应党中央和国务院“双创”号召、推进招商局“传统产业+互联网”融合的重要平台。招商创投在深圳设立运营总部,在北京设立办事处。招商创投的投资领域包括金融、地产、交通等团体三大主业的“互联网+”,以及科技翻新(翻新科技、翻新模式、大消费、大康健等)。

  次要股东:招商局资本管理无限责任公司

  2、次要财政数据

  2018年度,招商创投为人民币0.33亿元,为人民币0.12亿元;遏制2019年6月30日,招商创投的资产总额为人民币1.68亿元,负债总额为人民币0.26亿元,净资产为人民币1.42亿元。

  3、详细关系关系阐明

顺叙

  招商创投与公司的现实把持人均为招商局团体,按照《深圳证券买卖所股票上市划定规矩》划定,本次买卖形成关系买卖。

  4、经在最高人民法院网站失信被执行人目录查问,招商创投不属于“失信被执行人”。

  五、包管和谈及关系买卖的次要内容

  1、中国工商银行重庆南岸支行:

  包管金额:最高额不超过人民币5,000万元

  包管用处:流动资金存款、银行承兑汇票、履约保函

  包管体式格局:连带责任包管包管

  包管限期:主条约项下债权实行限期届满之日起两年

  反包管情形:无

  2、中国银行重庆南岸支行:

  包管金额:最高额不超过人民币5,000万元

  包管用处:流动资金存款、银行承兑汇票、履约保函

  包管体式格局:连带责任包管包管

  包管限期:主条约项下债权实行限期届满之日起两年

  反包管情形:无

  六、关系买卖对公司的影响

  招商创投旗下的深圳市招商局翻新投资基金核心(无限合股)作为出资方,不介入招商路信的一样平常运营管理,局部拜托招商交科院实行出资人职责。招商路信本次向中国请求的银行授信,合乎公司运营发展需求,有利于其营业的开展,以市场偏颇价钱进行,遵照了公开、公正、公正的原则,不会侵害公司及其股东,特别是中小股东的好处,不会对公司的自力性造成影响。

  七、累计对外包管数目及逾期包管的数目

  遏制本布告披露日,公司累计对外包管总额为人民币302,108万元 (不含本次包管),占公司比来一期经审计净资产的6.65%,占公司比来一期经审计总资产的3.59%。公司的对外包管均为公司对合并报表范围内上司公司进行的包管。

  公司无逾期对外包管情形。

  八、与该关系人累计已产生的各类关系买卖情形

  年初至2019年7月26日,公司及上司公司与招商创投及其上司企业未产生其余关系买卖。

  九、董事会定见

  1、供应包管的原因

  招商路信是招商交科院为了推进多功能车载嵌入式交通漫游传感系统的本土化,开拓中国市场,与深圳市招商局翻新投资基金核心(无限合股)、美国Street Scan,Inc共同设立的合资公司。按照招商路信生产运营需求,拟向中国工商银行中国银行请求授信,次要用于一样平常流动资金存款、承兑汇票、履约保函证实的办理。按照银行要求,招商路信新增授信需求供应包管。由于银行不接受外资包管(没法核保),同时,按照深圳市招商局翻新投资基金核心(无限合股)相干基金和谈不能对外供应包管,因此该授信需由招商交科院供应包管。

  2、董事会定见

  公司董事会以为:招商路信本次向中国工商银行中国银行请求的银行授信,合乎公司运营发展需求,有利于招商路信营业的开展。虽然招商交科院100%对本次授信供应包管,超过了其持股比例,但招商交科院有能力把持其财政风险,此包管合乎公司全体好处。公司董事会赞同招商交科院为招商路信供应包管。

  3、股权比例阐明

顺叙

  公司间接持有招商路信45%的股权,深圳市招商局翻新投资基金核心(无限合股)拜托招商交科院对招商路信进行全权管理,公司对其存在现实把持权。公司全资子公司招商交科院为招商路信请求银行授信供应包管,能切实做到有效的监督和管控,风险可控。

  4、本次包管事变无反包管。

  十、自力董事事先认可及自力定见

  1、自力董事的事先认可定见

  咱们以为,全资子公司招商局重庆交通科研设计院无限公司的控股子公司招商局公路信息技术(重庆)无限公司请求银行授信合乎现实运营需求,买卖事变公正、平正,未对上市公司自力性形成影响,不存在侵害公司好处以及侵害中小股东好处的行为和情形,合乎中国证监会和深交所的有关划定。咱们赞同将《关于全资子公司招商局重庆交通科研设计院无限公司为控股子公司招商局公路信息技术(重庆)无限公司请求银行综合授信供应包管的关系买卖议案》提交公司第二届董事会第一次会议审议,同时关系董事应躲避表决。

  2、自力董事的自力定见

  咱们以为,全资子公司招商局重庆交通科研设计院无限公司的控股子公司招商局公路信息技术(重庆)无限公司请求银行授信合乎现实运营需求,关系董事躲避表决,买卖事变公正、平正,未对上市公司自力性形成影响,不存在侵害公司好处以及侵害中小股东好处的行为和情形,合乎中国证监会和深交所的有关划定。赞同将此议案提交公司暂时股东大会审议,关系股东躲避表决。

  十一、中介机构定见结论

  经审阅,以为:

  以上关系买卖实行了相干的程序,公司召开了董事会,审议经由过程了以上关系买卖事变,审议关系买卖事变时关系董事进行了躲避,自力董事对以上关系买卖事变出具了事先认可定见和赞同关系买卖的自力定见,需提交股东大会审议。以上关系买卖决策及表决程序合乎《深圳证券买卖所股票上市划定规矩》、《公司章程》的有关划定,合乎公司现实运营需求,不存在侵害公司及全体股东、特别是中小股东好处的情形。

  综上,中金公司招商证券对以上关系买卖事变无异议。

  十二、备查文件

  (一)招商公路第二届董事会第一次会议决议。

  (二)招商公路自力董事对公司相干事变的事先认可定见。

  (三)招商公路自力董事关于第二届董事会第一次会议相干事变揭晓的自力定见。

  (四)中国国际金融股份无限公司、招商证券股份无限公司关于招商局公路网络科技控股股份无限公司关系买卖的专项审阅定见。

  特此布告。

  招商局公路网络科技控股股份无限公司

  董事会

  二〇一九年七月三十一日


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